ห้างหุ้นส่วนจำกัดเลิกกิจการและสิ้นสภาพนิติบุคคลไปแล้ว เจ้าหนี้จะเรียกร้องให้ใช้หนี้ที่ค้างอยู่คืนได้หรือไม่?
ในคดีแพ่งนั้น เมื่อบุคคลทั่วไปได้ก่อหนี้ขึ้นมา และไม่ได้ชำระภายในเวลาที่กำหนด ก็อาจถูกเจ้าหนี้ฟ้องเป็นจำเลยต่อศาลเพื่อให้ชำระหนี้ดังกล่าว (พร้อมดอกเบี้ย , ค่าทนาย ฯลฯ)
แต่ถ้าลูกหนี้ได้เสียชีวิตลงก่อนที่จะชำระหนี้ครบถ้วน เจ้าหนี้ก็อาจใช้สิทธิฟ้องทายาทผู้มีสิทธิรับมรดกของลูกหนี้เพื่อให้ชำระหนี้ได้ แต่ไม่เกินทรัพย์มรดกที่ทายาทของลูกหนี้จะได้รับ
สำหรับนิติบุคคล (เช่น บริษัทฯ , ห้างหุ้นส่วนจำกัด) ก็เช่นเดียวกัน หากได้ก่อหนี้ขึ้น และไม่ชำระภายในเวลาที่กำหนด เจ้าหนี้ก็อาจฟ้องบริษัท หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเหล่านั้นเพื่อให้ชำระหนี้ได้ ไม่ต่างกับบุคคลธรรมดา
แต่ถ้ามีเหตุการณ์ไม่คาดคิดเกิดขึ้น อย่างเช่น นิติบุคคลนั้น ๆ ได้เลิกกิจการ และสิ้นสภาพนิติบุคคลตามกฎหมาย ทั้งที่ยังมีหนี้ค้างชำระอยู่ล่ะ เจ้าหนี้จะทำอย่างไร?
จะฟ้องทายาทของลูกหนี้ให้รับผิดชอบเหมือนกรณีบุคคลธรรมดาก็คงไม่ได้ เพราะนิติบุคคลนั้นไม่มีทายาท ไม่สามารถสืบพันธุ์ ออกลูกหลานได้ (ใครเห็นบริษัท หรือห้างหุ้นส่วนออกลูกได้บอกผมด่วน!)
ส่วนนิติบุคคลที่มี บริษัทลูก บริษัทสาขา แบบนี้ไม่ถือเป็นทายาทตามกฎหมาย แต่ถือว่าเป็นอีกนิติบุคคลแยกต่างหากจากกัน แม้ว่าเราจะเรียกจนติดปากว่า บริษัทแม่ บริษัทลูกก็ตาม..
ปัญหานี้ กฎหมายจะมีทางออกอย่างไร ลองไปดูคดีตัวอย่างนี้กันครับ
ห้างหุ้นส่วนจำกัดแห่งหนึ่ง ถูกเจ้าหนี้ฟ้องต่อศาลเพื่อให้ชำระหนี้ และศาลได้มีคำพิพากษาให้ชำระหนี้แล้ว
ในระหว่างที่เจ้าหนี้ยังได้รับชำระหนี้ไม่ครบถ้วน ห้างหุ้นส่วนจำกัดได้เลิกกิจการ โดยนายทะเบียนได้ขีดชื่อห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้นออกจากทะเบียน เป็นเหตุให้สิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคลตามกฎหมาย
เจ้าหนี้จึงได้มาฟ้องนาย A ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัดดังกล่าว เพื่อให้ชำระหนี้ที่เหลือแทน
คำถามคือ เมื่อห้างหุ้นส่วนจำกัดไม่มีสภาพนิติบุคคลแล้ว เจ้าหนี้ของห้างฯ จะสามารถฟ้องนาย A หุ้นส่วนผู้จัดการให้ชำระหนี้ที่เหลือ ได้หรือไม่?
1) ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1070 และ 1077 (2) กำหนดให้หุ้นส่วนผู้จัดการ ซึ่งเป็นหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัดความรับผิด จะต้องรับผิดร่วมกันในบรรดาหนี้ของห้างหุ้นส่วนอย่างไม่จำกัดจำนวน
2) แม้ว่านายทะเบียนจะขีดชื่อของห้างหุ้นส่วนจำกัดออกจากทะเบียน เป็นเหตุให้ห้างหุ้นส่วนจำกัดสิ้นสภาพนิติบุคคลไปแล้ว แต่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1273/3 กำหนดว่า
..แม้นิติบุคคลนั้นจะสิ้นสภาพนิติบุคคลไปแล้ว แต่ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนผู้จัดการ.. มีอยู่เท่าไหร่ก็ให้คงมีอยู่อย่างนั้น และพึงเรียกบังคับได้เสมือนห้างหุ้นส่วน หรือบริษัทนั้นยังไม่สิ้นสภาพนิติบุคคล
3) ความสัมพันธ์ระหว่างหุ้นส่วนผู้จัดการ (หุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด) กับห้างหุ้นส่วนจำกัดนั้น มีลักษณะเป็นลูกหนี้ร่วม ซึ่งต้องร่วมกันรับผิดโดยไม่จำกัดจำนวน
เมื่อห้างหุ้นส่วนจำกัดผิดนัดชำระหนี้ เจ้าหนี้จึงมีสิทธิเรียกร้องให้ห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือนาย A ชำระหนี้ก็ได้
4) ดังนั้น เจ้าหนี้จึงสามารถฟ้องนาย A ซึ่งเป็นหุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจำกัด ให้ชำระหนี้ที่เหลือได้ แม้ว่าห้างหุ้นส่วนจำกัดจะเลิกกิจการและไม่มีสภาพนิติบุคคลไปแล้วก็ตาม
(อ้างอิงคำพิพากษาฎีกาที่ 6389/2561)
ยังมีช่องทางอื่น ๆ ให้ติดตามกัน 😉
- สำหรับเอาไว้อ่านบทความดีๆ
- สำหรับเอาไว้ดูรูปสวย ๆ กับอินโฟกราฟิก
- สำหรับสายย่อ เอาไว้รับข่าวสารหรือข้อกฎหมายแบบกระชับ
Photo: pixabay.com
- 14
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2024 Blockdit
