กฎหมายเกี่ยวกับการคุ้มครองผู้บริโภค (ซื้อคอนโด)
.
พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ.2551 ม. 18
.
#คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2637 - 2638/2553
.
แม้ตามสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดเป็นการทำสัญญาระหว่างผู้บริโภคทั้ง 21 ราย ในคดีนี้กับจำเลยที่ 1 ก็ตาม แต่จากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ของจำเลยทั้งสองดังกล่าวย่อมฟังได้โดยแจ้งชัดว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ได้ร่วมกันดำเนินธุรกิจโครงการประตูทองพลาซ่าและคอนโดมิเนียมโดยต่างมีผลประโยชน์ร่วมกันในโครงการดังกล่าว จำเลยที่ 2 จึงต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อผู้บริโภคทั้ง 21 รายด้วย
.
โจทก์ได้รับยกเว้นค่าฤชาธรรมเนียมทั้งปวง และโจทก์ดำเนินคดีเองโดยไม่ได้แต่งตั้งทนายความ ที่ศาลชั้นต้นกำหนดให้ค่าฤชาธรรมเนียมอื่นเป็นพับและกำหนดให้ฝ่ายจำเลยใช้ค่าทนายความแทนโจทก์ และศาลอุทธรณ์กำหนดให้จำเลยที่ 2 ใช้ค่าทนายความแทนโจทก์และมิได้สั่งเรื่องความรับผิดในชั้นที่สุดของค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์จึงไม่ถูกต้อง ซึ่งเป็นปัญหาข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับความสงบเรียบร้อย ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภคยกขึ้นเองได้ตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) จึงเห็นสมควรแก้ไขให้ถูกต้อง
.
ฎีกาอื่นที่เกี่ยวข้องแยกตามกฎหมายและมาตรา
ป.พ.พ. ม. 456 วรรคสอง
พ.ร.บ.วิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ.2551 ม. 18
.
#หมายเหตุท้ายฎีกา
.
หลักการสำคัญของกฎหมายบริษัท ประการแรก คือ
.
...บริษัทที่จัดตั้งขึ้นโดยเมื่อได้มีการจดทะเบียนอย่างถูกต้องแล้วจะมีสถานะเป็นบุคคลแยกต่างหากจากผู้เป็นเจ้าของหรือผู้ถือหุ้น โดยเป็นบุคคลตามกฎหมายที่เรียกว่า "นิติบุคคล" (ป.พ.พ. มาตรา 1015)
.
และหลักการสำคัญประการที่สอง คือ
.
...ผู้ถือหุ้นมีความรับผิดจำกัดเพียงเท่าที่มูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบเท่านั้น (มาตรา 1096) ซึ่งหลักการทั้งสองเป็นหลักการสำคัญที่ส่งเสริมการประกอบธุรกิจต่างๆ ตั้งแต่อดีตจนถึงปัจจุบัน โดยผู้ลงทุนและผู้ประกอบการไม่ต้องกังวลเรื่องความรับผิดที่อาจเกิดขึ้นกับการประกอบธุรกิจและผูกพันต้องรับผิดจากทรัพย์สินส่วนตัว เช่น ผู้ประกอบธุรกิจโดยตนเอง หุ้นส่วนของห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนประเภทไม่จำกัด ความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจำกัด อย่างไรก็ตาม หลายครั้งหลายกรณี ความเสียหายที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจและทำให้คู่ค้าหรือผู้ใช้สินค้าหรือผู้รับบริการที่ได้รับผลกระทบไม่ได้รับการเยียวยาหรือได้รับการเยียวยาไม่เพียงพอ จากหลักการจำกัดความรับผิดดังกล่าว ทำให้เกิดการพัฒนาหลักกฎหมายโดยศาลยุติธรรม เพื่อสร้างความเป็นธรรมให้กับสังคม
.
...โดยศาลยุติธรรมของประเทศสหรัฐอเมริกามีการพัฒนาหลักความยุติธรรม (Equity) ที่เรียกว่า "Piercing the Corpaorate veil" หรือ "การเจาะม่านคลุมบริษัท" ซึ่งมีผลทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทร่วมรับผิดในความเสียหาย อันเกิดจากการประกอบกิจการของบริษัทในบางกรณี ทั้งในรูปแบบการทำสัญญากับบุคคลภายนอกและความรับผิดอันเกิดจากการกระทำละเมิดที่บริษัทต้องรับผิดด้วย ทั้งนี้ รวมถึงความรับผิดของผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นบริษัทด้วยเช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อนิติบุคคล ซึ่งเป็นผู้ทำธุรกรรมหรือผู้กระทำละเมิดและนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นมีความสัมพันธ์กันในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูก ซึ่งศาลยุติธรรมในประเทศสหรัฐอเมริกาได้วางแนวทางความรับผิดของบริษัทแม่ (parent corporation) ที่มีต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในเครือ (subsidiary corporation) ในคำพิพากษาซึ่งถือเป็นที่มาของกฎหมาย (Source of Law) สรุปได้ดังนี้
.
1) เมื่อบริษัทในเครือได้ดำเนินธุรกิจในลักษณะที่ไม่เป็นธรรม ตัวอย่างเช่น มีข้อตกลงระหว่างบริษัทแม่และบริษัทในเครือให้นำกำไรจากการประกอบการสะสมไว้ในบริษัทแม่ส่วนผลขาดทุนเก็บไว้ในบริษัทในเครือ
.
2) เมื่อบริษัทในเครือดำเนินธุรกิจในลักษณะที่เป็นส่วนหนึ่งของบริษัทแม่อย่างสม่ำเสมอ
.
3) เมื่อบริษัทในเครือยังดำเนินการจัดตั้งไม่แล้วเสร็จตามกฎหมาย
.
4) เมื่อบริษัทแม่และบริษัทในเครือประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกันอย่างมีนัยสำคัญ โดยบริษัทในเครือมีทุนจดทะเบียนที่ต่ำเกินกว่าสมควร
.
5) เมื่อการทำธุรกรรมไม่มีความชัดเจนว่า ธุรกรรมใดเป็นของบริษัทแม่และธุรกรรมใดเป็นของบริษัทในเครือ ตามคำพิพากษาศาลฎีกาฉบับนี้ ข้อเท็จจริงปรากฏว่า ผู้ซื้อห้องชุดทำสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดกับจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทในเครือของจำเลยที่ 2 ซึ่งตามปกติจำเลยที่ 1 ในฐานะคู่สัญญาจะต้องรับผิดในความเสียหาย เมื่อการก่อสร้างอาคารชุดไม่แล้วเสร็จอีกทั้งยังมีความรับผิดอย่างจำกัดเท่าที่บริษัทจำเลยที่ 1 มีทรัพย์สิน โดยจำเลยที่ 2 ในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 2 มีความรับผิดจำกัด ตามหลักกฎหมายบริษัทเท่าจำนวนมูลค่าหุ้นที่ยังส่งใช้ไม่ครบเท่านั้น ซึ่งจำเลยที่ 1 ก็ให้การต่อสู้ว่าไม่ได้เป็นคู่สัญญากับโจทก์อีกทั้งจำเลยที่ 2 เป็นเพียงผู้ถือหุ้นของบริษัทจำเลยที่ 1 และชำระค่าหุ้นเต็มตามมูลค่าแล้ว จึงไม่ต้องรับผิดอีก แต่ด้วยพฤติการณ์ในการดำเนินโครงการพลาซ่าและห้องชุดพิพาทที่ลงข้อความในแผ่นพับโฆษณาถึงความสัมพันธ์ของจำเลยที่ 1 ว่าเป็นบริษัทในเครือของจำเลยที่ 2 และมีข้อความในลักษณะเชิญชวนผู้ซื้อจากจำเลยที่ 2 และรับประกันโดยบริษัทจำเลยที่ 2 รวมทั้งตีพิมพ์ทุนจดทะเบียนของจำเลยที่ 2 ซึ่งศาลฎีกาวินิจฉัยว่า แม้ตามสัญญาจะซื้อจะขายห้องชุดเป็นการทำสัญญาระหว่างผู้บริโภคทั้ง 21 ราย ในคดีนี้ กับจำเลยที่ 1 ก็ตาม แต่จากข้อเท็จจริงและพฤติการณ์ของจำเลยทั้งสอง ย่อมฟังได้แจ้งชัดว่า จำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 2 ได้ร่วมกันดำเนินธุรกิจโครงการพิพาทโดยต่างมีประโยชน์ร่วมกันในโครงการดังกล่าว จำเลยที่ 2 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อผู้บริโภคทั้ง 21 ราย ซึ่งจะเห็นได้ว่า ศาลฎีกาได้หยิบยกพฤติการณ์ของจำเลยที่ 2 ซึ่งแม้จะไม่ได้เป็นคู่สัญญากับผู้บริโภค แต่การที่จำเลยที่ 2 เป็นบริษัทแม่ของจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทในเครือ ซึ่งมีทุนจดทะเบียนเพียง 10 ล้านบาท (เทียบกับทุนจดทะเบียน 750 บ้านบาทของบริษัทจำเลยที่ 1) เชิญชวนประชาชนเข้าซื้ออสังหาริมทรัพย์ของโครงการในแผ่นพับโฆษณา
.
...ถือว่าเป็นการร่วมกันประกอบธุรกิจจึงต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 2 ด้วย แม้ในคำพิพากษาจะไม่ได้ให้รายละเอียดชัดเจนว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดตามตัวบทกฎหมายใดตามหลักกฎหมายทั่วไปหรือตามหลักสุจริตก็ตาม แต่การที่จำเลยที่ 1 ในฐานะผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 โดยเป็นบริษัทแม่มีพฤติการณ์ในการประกอบธุรกิจในลักษณะเดียวกัน คือ การพัฒนาอสังหาริมทรัพย์และบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทในเครือมีทุนจดทะเบียนเพียง 10 ล้านบาท ซึ่งถือว่าต่ำเกินกว่าสมควรเมื่อเปรียบเทียบกับโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ขนาดใหญ่ที่ดำเนินการ รวมทั้งพฤติการณ์ของจำเลยที่ 1 ยังเป็นการทำธุรกิจในลักษณะที่เป็นส่วนหนึ่งของจำเลยที่ 2 ทำให้ผู้บริโภคหรือคู่สัญญาเข้าใจได้ว่า จำเลยที่ 2 ร่วมดำเนินโครงการนี้ด้วยจึงเข้าหลักเกณฑ์ที่จำเลยที่ 2 ในฐานะบริษัทแม่โดยถือหุ้นในบริษัทในเครือต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นคู่สัญญาและเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากจากจำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นซึ่งอาจเทียบเคียงได้กับความรับผิดตามหลักความเป็นธรรม "Piercing the Corporate Veil" ของสหรัฐอเมริกาตามที่กล่าวมาข้างต้นแล้ว
หมายเหตุท้ายฎีกาโดย : มนตรี ศิลป์มหาบัณฑิต
- 3
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2025 Blockdit
