หลักกฎหมายของการประชุมผู้ถือหุ้น: จากรูปธรรมสู่อิเล็กทรอนิกส์ (10)
เมื่อการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเสร็จสิ้นไปแล้วก็น่าจะจบกระบวนการทั้งหมด แต่อย่างไรก็ตาม อาจจะมีผู้ถือหุ้นบางคนพี่ไม่เห็นด้วยกับมติของที่ประชุมโดยเห็นว่า มีความไม่ถูกต้องในกระบวนการจัดการประชุมอย่างใดอย่างหนึ่ง ผู้ถือหุ้นนั้นก็คงจะต้องมาฟ้องเพิกถอนมติของที่ประชุมนั้น
ขอขอบคุณภาพประกอบจาก www.nytimes.com
มาตรา 108 บัญญัติมีใจความว่าว่า ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการนัดประชุม หรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งพระราชบัญญัตินี้ เรียกว่าถ้ามีการทำผิดหรือทำไม่ตรงกับกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวกับการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตั้งแต่การนัดประชุมเรื่อยมาจนถึงการลงมติแล้ว ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 5 คนหรือผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้
การร้องขอให้ศาลเพิกถอนนี้ต้องกระทำภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ จะปล่อยให้เนิ่นช้าไปไม่ได้เนื่องจากเหตุการณ์เพิ่งเกิดขึ้น พยานหลักฐานต่างๆเช่น พยานบุคคลก็จะจำข้อเท็จจริงได้ดีกว่าอีกหลายเดือนหรือปีเป็นแน่ กฎหมายจึงกำหนดว่าต้องฟ้องภายในกำหนด 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9479/2558
โจทก์ทั้งสองขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนการจดทะเบียนเพิ่มทุนของบริษัท ซึ่งก็คือขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 3/2536 เมื่อวันที่ 16 พฤษภาคม 2536 ครั้งที่ 4/2536 เมื่อวันที่ 1 มิถุนายน 2536 และครั้งที่ 5/2536 เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2536 โดยให้โจทก์ทั้งสองและจำเลยทั้งสองถือหุ้นตามอัตราส่วนก่อนการประชุมใหญ่วิสามัญดังกล่าว โดยอ้างว่าการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวให้โจทก์ทั้งสองไม่ชอบ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องขอให้เพิกถอนมติโดยอ้างว่าการประชุมใหญ่วิสามัญนั้นได้นัดเรียกประชุมฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมาย ดังนี้การขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบ ป.พ.พ. มาตรา 1195 ต้องยื่นต่อศาลภายในกำหนด 1 เดือน นับแต่วันลงมติ เมื่อโจทก์ยื่นฟ้องคดีนี้เกินกำหนดระยะเวลาดังกล่าว โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้อง
การฟ้องเพิกถอนมติที่ประชุมต้องฟ้องภายในเวลาที่กำหนดคือ 1 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมลงมติ แต่ถ้าฟ้องว่าไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่ใช่การฟ้องเพื่อเพิกถอนมติที่ประชุม จึงไม่ตกอยู่ภายใต้บังคับเรื่องต้องฟ้องภายใน 1 เดือน
ขอขอบคุณภาพประกอบจาก https://siam-attorney.com/
คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 7926/2557
การประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม มิได้ประชุมกันจริง และเป็นการทำรายงานการประชุมเท็จที่ไม่มีผลตามกฎหมาย จึงชอบที่ผู้ร้องซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นมีส่วนได้เสียจะร้องขอให้ศาลเพิกถอนการจดทะเบียนที่อาศัยการประชุมใหญ่เท็จดังกล่าวเสียได้ ทั้งกรณีของการทำรายงานการประชุมใหญ่เท็จเพื่อนำไปจดทะเบียน ย่อมจะมิใช่การประชุมใหญ่ผิดระเบียบเพราะฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทอันจะอยู่ในบังคับที่ต้องร้องขอให้เพิกถอนภายใน 1 เดือน นับแต่วันลงมติตาม ป.พ.พ. มาตรา 1195
ในกรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้เพิกถอนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามให้บริษัทแจ้งไปยังผู้ถือหุ้นภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่ศาลมีคำพิพากษาถึงที่สุด
ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เมื่อได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการประชุมผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมขึ้นมาจากที่มีอยู่ในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ก็ต้องมีบทบัญญัติที่จะให้เพิกถอนมติของที่ประชุมเช่นเดียวกันโดยบัญญัติไว้ในมาตรา 89/30 ไว้มีใจความว่า
ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งใด ถ้าได้มีการส่งหนังสือนัดประชุมหรือลงมติโดยไม่ปฏิบัติตามหรือฝ่าฝืนบทบัญญัติในหมวดที่ว่าด้วยการประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งหรือหลายคนซึ่งมีสิทธิออกเสียงนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจะร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติในการประชุมครั้งนั้นก็ได้
ทั้งนี้ ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์มิได้กำหนดรายละเอียดในการฟ้องร้องเพิกถอนมติที่ประชุมไว้เอง แต่ให้นำบทบัญญัติของกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดในส่วนที่เกี่ยวกับการร้องขอให้ศาลสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นมาใช้บังคับโดยอนุโลม เรียกว่าวิธีการฟ้องร้องและดำเนินคดีก็จะเป็นไปตามที่มีในพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
ขอขอบคุณภาพประกอบจาก www.law.com
ในพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 ไม่ได้บัญญัติไว้ถึงเงื่อนไขหรือข้อกำหนดของการประชุมโดยตรง เนื้อหาในพระราชกำหนดจะพูดถึงการนำสื่ออิเล็กทรอนิกส์มาปรับใช้กับการประชุมเพื่อให้การประชุมนั้นเป็นไปโดยถูกต้องตามกฎหมาย กล่าวคือถ้าทำถูกต้องตามที่พระราชกำหนดบัญญัติไว้แล้ว มาตรา 11 ของพระราชกำหนดดังกล่าวก็บอกไว้ว่า
“ให้ถือว่าการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ตามพระราชกำหนดนี้เป็นการประชุมโดยชอบด้วยกฎหมาย และห้ามมิให้ปฏิเสธการรับฟังข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์ตามพระราชกำหนดนี้เป็นพยานหลักฐานในกระบวนการพิจารณาตามกฎหมายทั้งในคดีแพ่ง คดีอาญา หรือคดีอื่นใดเพียงเพราะเหตุว่าเป็นข้อมูลอิเล็กทรอนิกส์”
ในอนาคต หากจะต้องฟ้องร้องกันตามพระราชกำหนดฉบับนี้ ฝ่ายโจทก์ก็คงต้องพิสูจน์ว่าการประชุมครั้งที่ทำผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์นั้นมีความไม่ถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างไร ซึ่งทนายความก็คงจะต้องมีความรู้และเข้าใจถึงกระบวนการทางอิเล็กทรอนิกส์ด้วยอีกโสดหนึ่ง
พิเศษ เสตเสถียร
"กฎหมายบริษัทและหลักทรัพย์" - ข่าว ความเห็น และข้อสังเกตเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท(Corporate Law)และกฎหมายหลักทรัพย์(Securities Law) ติดตามได้ที่
- 1
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2025 Blockdit
