Post-M&A Director: Tax Court Case (SPA Indemnification ใช้ผิดขั้นตอน)
กรรมการชุดใหม่ “รับผิดหนี้ภาษีบริษัท” หลังซื้อกิจการ
“กรรมการบริษัท” ก่อนซื้อขายกิจการ “ควร” กำกับดูแลให้มีการ “ตรวจสอบกิจการ” Due Diligence หากไม่ตรวจสอบให้รอบคอบ Legal Due Diligence ด้านกฎหมาย โอกาสพิพาทคดีความสูงมาก Tax Due Diligence ไม่ได้ตรวจสอบลึกพอด้านภาษี ย่อมจะมี “ภาระภาษี” ตามมาสำหรับ “เจ้าของใหม่” รับภาระภาษีแทน “เจ้าของเดิม”
“ภาษี” เป็น “ต้นทุนกิจการ” M&A Valuation จะนำ Tax Exposure มาร่วมคำนวณ M&A Pricing ก่อนซื้อขายหุ้น “บริษัทเป้าหมาย” Finance Due Diligence เพื่อใช้ Deal & Negotiate รวมถึง Discount ราคาซื้อขายหุ้น และโยงถึง Escrow Account ที่ใช้เป็น Instalment Payment จ่ายค่าซื้อหุ้นแต่ละงวดตามภาระภาษีที่หมดสิ้นไป
SPA: Sale & Purchase Agreement สัญญาซื้อขายกิจการ กำหนดให้มี “ความรับผิดชดใช้” Indemnification Condition แม้เจ้าของใหม่ “ไล่เบี้ย” เจ้าของเดิมได้ก็จริง แต่ “บริษัทเป้าหมาย” Target Co ไม่ได้เป็น “คู่สัญญา” SPA บังคับบริษัทเป้าหมายไม่ได้ บริษัทเป้าหมายกลายเป็น “ผู้เสียภาษี” ที่มีประเด็นภาษี “คดีภาษี” กับกรมสรรพากร (ไม่ใช่ “ผู้ถือหุ้นเดิม” หรือ “ผู้ถือหุ้นใหม่”)
สำคัญกว่านั้น “ภาระภาษี” เป็น “กฎหมาย” มีอำนาจเหนือกว่า “สัญญา” และ SPA ไม่มีอำนาจเหนือกฎหมาย “กรรมการบริษัท” โดยเฉพาะ “เจ้าของใหม่” ต้องระมัดระวังไม่ให้ความสำคัญ “สัญญา” มากกว่า “กฎหมาย” หากเทียบดู “คดีพิพาทคู่สัญญา” (SPA) กับ “คดีพิพาทภาษี” (Tax Law) ข้อพิพาทใดผลกระทบรุนแรงมากกว่ากัน
เรื่องสำคัญกว่า คือ “ภาษี” ข้อพิพาทกับ “กรมสรรพากร” อายุความหนี้ภาษีอากร ฟ้องร้องคดีภาษีได้นานถึง 10 ปี กรมสรรพากรสามารถ “ยึดทรัพย์” เพื่อนำมาชำระหนี้ภาษีได้โดยไม่ต้องฟ้องคดีต่อศาลก่อน นับเป็นการใช้ “อำนาจบริหารทางภาษี” ได้โดยไม่ต้องผ่าน “อำนาจตุลาการ”
กรรมการบริษัท / บทความ “สถาบันกรรมการไทย” ตลาดหลักทรัพย์
#กรรมการบริษัท #Director #กรรมการ #ผู้ถือหุ้น #กฎหมายบริษัท #คดีบริษัท #คดีกรรมการ #หนี้ภาษี #สิทธิไล่เบี้ย #Indemnification #Merger #Acquisition #SPA #DueDiligence #Legal #Tax
ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
LINE: @chinapatonelaw
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
