M&A Contract สัญญาซื้อขายกิจการ SPA SSA SHA เอกสารกฎหมาย
สัญญาซื้อขายหุ้น คู่สัญญาตกลงกันหลายทางเลือก
(1) SPA: Share Purchase Agreement “ซื้อหุ้นเดิม” ผู้ถือหุ้น (เจ้าของเดิม) ได้ “ค่าหุ้นบวกกำไร” Capital Gain ส่วนใหญ่ “วางแผนภาษี” ด้วย DTA: Double Tax Agreement ตัวอย่าง Hong Kong Singapore Mauritius กรณีศึกษา Case Study เอ็มเคสุกี้ “ซื้อหุ้นเดิม” แหลมเจริญ Seafood มูลค่า 2,000 ล้านบาท
(2) SSA: Share Subscription “ซื้อหุ้นใหม่” เพิ่มทุน “เงินค่าซื้อหุ้น” เข้าบริษัทเป้าหมาย (Target Co) ด้วย Share Premium หุ้นใหม่เพิ่มทุนมี “ส่วนล้ำมูลค่าหุ้น” ที่มี Underlying Value รองรับสะท้อน Enterprise Value กรณีศึกษา JMART ซื้อหุ้นใหม่เพิ่มทุน 600 ล้านบาทใน Suki Teenoi
(3) SHA: Shareholders Agreement กรณี “ซื้อหุ้นบางส่วน” กลายเป็น Joint Venture หรือ Partner ต้องทำ “สัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น” กำหนดเงื่อนไขกฎหมายการถือหุ้นร่วมกัน การบริหารจัดการบริษัทเป้าหมาย (บริษัทร่วมลงทุน) Case Study: CRG (Central Restaurant Group) ร่วมทุน 40% ใน Lucky Suki ก่อนหน้านั้น CRG ร่วมทุนใน Shinkansen
M&A Contract ไม่ได้จบแค่เฉพาะ SPA SSA SHA สัญญาซื้อขายกิจการยังมี Key Legal Term สำคัญอีกหลายประเด็น เช่น 3 NONs Negative Right (1) Non-Competition (2) Non-Solicitation (3) Non-Disclosure สัญญาที่มีลักษณะ “ข้อห้าม” เหล่านี้ใช้บังคับได้ “หากไม่เกินสมควร” เช่น ขายกิจการแล้ว “ห้ามแข่งตลอดชีวิต” หรือ “ห้ามแข่งทั่วโลก” หากมีคดีฟ้องร้องกันแล้ว น่าเชื่อว่าศาลจะไม่บังคับให้ปฏิบัติตาม “ข้อห้ามตามสัญญา” ที่เกินสมควร
M&A Contract ยังรวมถึง Legal Paper อื่นทั้งก่อนและหลัง SPA SSA SHA เช่น Pre-M&A มี NDA: Non-Disclosure Agreement MOU หรือ LOI: Letter of Intent ที่ “อาจ” มี Legal Binding หรือ Non-Legal Binding นอกนั้น เป็นเอกสารกฎหมายเกี่ยวเนื่อง M&A Ancillary Contracts เช่น (i) Management Service Agreement (ii) Executive Employment Contract (iii) Consulting Agreement
#M&A #ซื้อขายกิจการ #ขายบริษัท #ขายกิจการ #ขายทรัพย์สิน #ขายหุ้น #JointVenture #ร่วมทุน #สัญญาซื้อขายกิจการ #CorporateRestructure #ปรับโครงสร้างองค์กร #กฎหมายขายกิจการ #ภาษีขายกิจการ #กฎหมาย #ภาษี
ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office
LINE: @chinapatonelaw
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
