“การซื้อกิจการเพื่อนำบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหุ้นทางอ้อม ” ยังทำได้หรือไม่ภายใต้เกณฑ์ใหม่?
ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป ผู้ประกอบการที่วางแผนซื้อกิจการ ควบรวมกิจการ หรือโอนธุรกิจเข้าสู่บริษัทจดทะเบียนในกรณีการทำในรูปแบบ Backdoor Listing ต้องระมัดระวังมากกว่าเดิม เพราะเกณฑ์ Backdoor Listing ใหม่ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่ได้พิจารณาเฉพาะขนาดของรายการหรือสัดส่วนการถือหุ้น แต่จะพิจารณาถึงวัตถุประสงค์และเนื้อหาสาระที่แท้จริงของธุรกรรมด้วย
ผู้ประกอบการบางรายอาจเคยเข้าใจว่า หากขนาดรายการที่คำนวณตามเกณฑ์ยังต่ำกว่าร้อยละ 100 ไม่เกิดการโอนอำนาจควบคุมหรือการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหารเกินกึ่งหนึ่ง และผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนยังถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 รายการก็น่าจะไม่เข้าข่าย Backdoor Listing แต่ภายใต้เกณฑ์ใหม่ การพิจารณาเพียงตัวเลขหรือรูปแบบของรายการอาจไม่เพียงพอ
ประเด็นสำคัญคือ ตลาดหลักทรัพย์จะมองภาพรวมตามหลัก “ผลลัพธ์ของรายการ” (Substance) มากกว่ารูปแบบการทำรายการ ครอบคลุมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่มีขนาดใหญ่กว่า บริษัทจดทะเบียนเดิม หรือส่งผลให้มีการเปลี่ยนอำนาจควบคุม หรือการเปลี่ยนแปลงกรรมการ หรือผู้บริหารเกิน 50% หรือส่งผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้ว
ภายใต้เกณฑ์ใหม่ ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาความมุ่งหมาย เนื้อหาสาระ และพฤติการณ์โดยรวมของธุรกรรม หากมีเหตุอันควรสงสัยว่ารายการถูกจัดโครงสร้างขึ้นเพื่อหลีกเลี่ยงเกณฑ์ Backdoor Listing ตลาดหลักทรัพย์อาจขอให้บริษัทจดทะเบียนชี้แจงและนำส่งข้อมูลหรือหลักฐานเพิ่มเติมได้
สำหรับผู้บริหาร ผลกระทบไม่ได้มีเพียงเรื่องการเปิดเผยข้อมูล หากรายการถูกจัดเป็น Backdoor Listing บริษัทอาจต้องผ่านกระบวนการใกล้เคียงกับการขอเข้าจดทะเบียนใหม่ ต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น จัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และเตรียมเอกสารเพิ่มเติมตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กระบวนการเหล่านี้อาจทำให้ต้นทุนด้านกฎหมาย การเงิน บัญชี และการประเมินมูลค่าเพิ่มขึ้น ขณะที่กำหนดเวลาปิดดีลอาจล่าช้า กระทบต่อแหล่งเงินทุน ดอกเบี้ย เงื่อนไขการซื้อขาย ความเชื่อมั่นของนักลงทุน และความพร้อมของผู้ขายที่จะเดินหน้าทำรายการต่อ
อย่างไรก็ตาม เกณฑ์ใหม่นี้ไม่ได้หมายความว่าการซื้อหรือควบรวมกิจการกับบริษัทจดทะเบียนจะทำไม่ได้ ธุรกรรมที่มีเหตุผลทางธุรกิจชัดเจน เช่น การขยายตลาด เพิ่มเทคโนโลยี ลดต้นทุน หรือเสริมธุรกิจเดิม ยังสามารถดำเนินการได้ เพียงแต่ต้องมีข้อมูลและเอกสารรองรับเหตุผลทางธุรกิจอย่างเพียงพอ
ก่อนลงนามในบันทึกข้อตกลง (Term Sheet) หรือสัญญาหลักอื่นๆ ผู้บริหารจึงควรคำนึงถึงผลลัพธ์หลังปิดดีลแล้ว ว่าใครควบคุมบริษัท ธุรกิจหลักจะเปลี่ยนไปเพียงใด ผู้ขายจะได้รับหุ้นหรือสิทธิบริหารมากน้อยเพียงใด เพื่อพิจารณาว่ามีความเสี่ยงเข้าเกณฑ์การทำ Backdoor Listing หรือไม่
การประเมินความเสี่ยงตั้งแต่ต้นจะช่วยลดโอกาสที่ดีลต้องหยุดชะงัก ควบคุมต้นทุน และเพิ่มความแน่นอนของกำหนดเวลาปิดรายการได้ดีกว่าการรอแก้ไขปัญหาหลังประกาศหรือเข้าทำธุรกรรมแล้ว
Principle Law & Advisory
Get in Touch :(+66)82-856-3644
.
FB : principlelawandadvisory
.
#PrincipleLawAndAdvisory #LegalExcellence #YourLegalPartners #BusinessLaw #RealEstateLaw #HotelLaw #TechLaw #StartupLaw #ClientSuccess #Med
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
