กรรมการบริษัท...ไม่มีอำนาจ...แต่งตั้ง “ผู้สอบบัญชี” ผู้ถือหุ้น “ให้สัตยาบันไม่ได้”
ธุรกิจครอบครัวอายุกิจการนานกว่า 30 ปีมีข้อพิพาทกันระหว่าง “ผู้ถือหุ้นใหญ่ 2 กลุ่ม” ไม่ได้จัดทำ “งบการเงิน” และไม่ได้ประชุมผู้ถือหุ้นนาน 8 ปี ต่อมาผู้ถือหุ้นกลุ่มแรก (เสียงมากกว่า) ใช้ “อำนาจกรรมการ” แต่งตั้ง “ผู้สอบบัญชี” และ “กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี” ให้ตรวจสอบบัญชี พร้อมจัดทำงบการเงิน เพื่อนำเสนอให้ “ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติงบการเงิน” ย้อนหลัง
“ผู้ถือหุ้นกลุ่มหลัง” (เสียงน้อยกว่า) โต้แย้งในที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่า “กรรมการบริษัท” ไม่มีอำนาจแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี แต่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นใช้เสียงข้างมาก “ให้สัตยาบัน” การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของกรรมการ และ “อนุมัติงบการเงิน” ในที่สุด
ศาลตัดสินโดยให้เหตุผลว่า “อำนาจแต่งตั้ง/กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี” เป็นของผู้ถือหุ้นเท่านั้น “กรรมการบริษัท” ไม่มีอำนาจแต่งตั้ง/กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เพราะกรรมการบริษัททำหน้าที่เป็น “ผู้แทนนิติบุคคล” บริหารงานกิจการบริษัท โดยมีผู้สอบบัญชีเป็น “ตัวแทนของผู้ถือหุ้น” ตรวจสอบการทำงานของกรรมการบริษัท ผ่านสมุดบัญชี เอกสารประกอบการลงบัญชีและหลักฐานที่เกี่ยวข้องตาม “มาตรฐานบัญชี” เพื่อแสดงความเห็นของผู้สอบบัญชี (Auditor’s Note) รวมทั้งรับรอง “ฐานะทางการเงิน” ของบริษัท
การทำหน้าที่ของผู้สอบบัญชีเป็น “การตรวจสอบการทำงาน” ของกรรมการบริษัท (Check & Balance) หากกฎหมายยอมให้กรรมการบริษัทแต่งตั้ง/กำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีจะมีผลให้ “ผู้สอบบัญชี” อยู่ภายใต้อำนาจของ “กรรมการบริษัท” ซึ่งขัดแย้งต่อหลักของกฎหมาย ดังนั้น กรณีนี้ผู้ถือหุ้นไม่สามารถ “ให้สัตยาบัน” ต่อการทำผิดกฎหมายของกรรมการบริษัท จึงถือว่าบริษัทยังไม่ได้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีและถือว่ายังไม่ได้จัดทำงบการเงินและตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชี
ONE Law Talk กรรมการบริษัท 18 ตอน
#กรรมการบริษัท #Director #กรรมการ #ผู้ถือหุ้น #กฎหมายบริษัท #คดีบริษัท #คดีกรรมการ #ผู้สอบบัญชี #Auditor #CPA #ธุรกิจครอบครัว #ธุรกิจกงสี #FamilyBusiness #คดีกงสี
ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office
LINE: @chinapatonelaw
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
