คิดจะซื้อกิจการในไทย? เช็ก 7 ข้อนี้ก่อนตัดสินใจ
การเข้าซื้อกิจการเป็นหนึ่งในกลยุทธ์ที่ผู้ประกอบการไทยนิยมใช้เพื่อขยายธุรกิจอย่างรวดเร็ว ไม่ว่าจะเป็นการต่อยอดกิจการ การเข้าสู่ตลาดใหม่ หรือการกำจัดคู่แข่ง แต่การซื้อกิจการที่ดูน่าสนใจบนกระดาษ อาจซ่อนความเสี่ยงที่มองไม่เห็นด้วยตาเปล่าไว้มากมาย ผู้เขียนขอสรุป 7 ประเด็นสำคัญที่ผู้ประกอบการไทยควรตรวจสอบอย่างละเอียดก่อนตัดสินใจเซ็นสัญญา
1. โครงสร้างการถือหุ้นและใบอนุญาตประกอบธุรกิจ
ก่อนอื่นต้องตรวจสอบว่าบริษัทเป้าหมายมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ชัดเจนหรือไม่ มีผู้ถือหุ้นนอมินี (Nominee) หรือมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นต่างชาติที่อาจเข้าข่ายพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวหรือไม่ นอกจากนี้ธุรกิจบางประเภทในประเทศไทยต้องมีใบอนุญาตเฉพาะ เช่น ใบอนุญาตนำเข้า-ส่งออก หรือใบอนุญาตที่เกี่ยวกับอาหารและยา หากใบอนุญาตเหล่านี้ผูกติดกับตัวบุคคลหรือนิติบุคคลเดิม การเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นอาจทำให้ใบอนุญาตเป็นอันสิ้นผลหรือต้องขอใหม่ ซึ่งส่งผลต่อความต่อเนื่องของธุรกิจโดยตรง
2. สถานะทางการเงินและภาระภาษีที่ซ่อนอยู่
การตรวจสอบงบการเงินย้อนหลังอย่างน้อย 3 ปีเป็นมาตรฐานพื้นฐาน แต่สิ่งที่มักถูกมองข้ามคือภาระภาษีที่อาจยังไม่ปรากฏในบัญชี เช่น ประเด็นที่กรมสรรพากรอยู่ระหว่างตรวจสอบ หนี้ภาษีที่ยังไม่ถึงกำหนดชำระ หรือการใช้สิทธิประโยชน์ทางภาษี BOI ที่มีเงื่อนไขผูกพันในอนาคต ผู้ซื้อควรขอให้มีการตรวจสอบทางการเงิน (Financial Due Diligence) ควบคู่กับการตรวจสอบทางกฎหมาย (Legal Due Diligence)
3. สัญญาสำคัญและเงื่อนไขการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม (Change of Control)
สัญญาที่บริษัทเป้าหมายมีอยู่กับคู่ค้า ลูกค้ารายใหญ่ เจ้าหนี้ หรือผู้ให้เช่า อาจมีข้อสัญญาเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุม (Change of Control Clause) ซึ่งให้สิทธิคู่สัญญาอีกฝ่ายบอกเลิกสัญญาหรือเรียกร้องเงื่อนไขใหม่ได้ทันทีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นหรือผู้บริหาร หากไม่ตรวจสอบและวางแผนล่วงหน้า ผู้ซื้ออาจพบว่าหลังปิดดีลแล้ว ลูกค้าหลักหรือสัญญาเช่าพื้นที่สำคัญกลับหลุดมือไปเพราะเงื่อนไขนี้ การตรวจสอบสัญญาทั้งหมดและเจรจาขอความยินยอมล่วงหน้าจากคู่สัญญาสำคัญจึงเป็นขั้นตอนที่ไม่ควรมองข้าม
4. ทรัพย์สินทางปัญญาและสินทรัพย์ที่จับต้องไม่ได้
ในหลายกรณี มูลค่าที่แท้จริงของกิจการไม่ได้อยู่ที่สินทรัพย์ถาวร แต่อยู่ที่เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร ฐานข้อมูลลูกค้า หรือซอฟต์แวร์ที่บริษัทพัฒนาขึ้น ผู้ซื้อควรตรวจสอบว่าทรัพย์สินทางปัญญาเหล่านี้จดทะเบียนในชื่อบริษัทเป้าหมายจริงหรือไม่ หรือจดในชื่อผู้ก่อตั้งเป็นการส่วนตัว รวมถึงตรวจสอบว่ามีข้อพิพาทเรื่องการละเมิดทรัพย์สินทางปัญญากับบุคคลที่สามหรือไม่ เพราะหากทรัพย์สินหลักของกิจการไม่ได้อยู่ในมือของบริษัทเป้าหมาย ดีลนั้นอาจไม่ได้ให้มูลค่าตามที่คาดหวังไว้เลย
5. ภาระผูกพันด้านแรงงานและสวัสดิการพนักงาน
พนักงานคือทรัพยากรสำคัญที่มาพร้อมกับภาระผูกพันตามกฎหมายแรงงาน ผู้ซื้อควรตรวจสอบสัญญาจ้างงานผู้บริหารระดับสูง เงื่อนไขการเกษียณและกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ค่าชดเชยตามอายุงานที่สั่งสมไว้ ประวัติข้อพิพาทแรงงานหรือการร้องเรียนต่อกรมสวัสดิการและคุ้มครองแรงงาน และที่สำคัญคือแผนการรักษาพนักงานคนสำคัญให้อยู่ต่อหลังการเปลี่ยนมือ เพราะบางครั้งคุณค่าของกิจการอยู่ที่ทีมงาน หากทีมงานหลักลาออกหลังปิดดีล มูลค่าที่ซื้อมาอาจลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
6. คดีความ ข้อพิพาท และภาระผูกพันที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
การตรวจสอบว่าบริษัทเป้าหมายมีคดีความอยู่ในศาลหรือไม่เป็นเรื่องพื้นฐาน แต่ผู้ซื้อควรตรวจสอบลึกไปถึงภาระผูกพันที่อาจเกิดขึ้น เช่น การค้ำประกันของบริษัทให้แก่บุคคลภายนอก การถูกร้องเรียนที่ยังไม่ถึงขั้นฟ้องร้อง หรือประเด็นสิ่งแวดล้อมที่อาจนำไปสู่ความรับผิดในอนาคต ทางปฏิบัติที่ดีคือการกำหนดให้สัญญาซื้อขายมีข้อสัญญารับรองและรับประกัน (Representations and Warranties) พร้อมการชดใช้ค่าเสียหาย (Indemnification) ที่ครอบคลุมความเสี่ยงเหล่านี้ เผื่อว่าภาระที่ซ่อนอยู่ปรากฏขึ้นภายหลังการปิดดีล
7. โครงสร้างการทำธุรกรรมและการขออนุมัติจากหน่วยงานรัฐ
ประเด็นสุดท้ายที่มีผลต่อทั้งความเสี่ยงและภาระภาษีคือรูปแบบของดีลว่า เป็นการซื้อหุ้น (Share Deal) หรือซื้อสินทรัพย์ (Asset Deal) ซึ่งแต่ละแบบมีข้อดีข้อเสียต่างกัน การซื้อหุ้นทำให้ผู้ซื้อรับภาระผูกพันเดิมของบริษัทมาทั้งหมดโดยอัตโนมัติ ในขณะที่การซื้อสินทรัพย์ช่วยจำกัดความเสี่ยงได้มากกว่าแต่มีความซับซ้อนด้านการโอนสิทธิและใบอนุญาต
นอกจากนี้ ดีลที่มีขนาดใหญ่หรือมีผลกระทบต่อการแข่งขันในตลาดอาจต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการการแข่งขันทางการค้าตามพระราชบัญญัติการแข่งขันทางการค้า และหากมีผู้ถือหุ้นต่างชาติเข้ามาเกี่ยวข้อง อาจต้องพิจารณาเรื่องใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวเพิ่มเติมด้วย
การซื้อกิจการที่ประสบความสำเร็จไม่ได้ขึ้นอยู่กับราคาที่ต่อรองได้ดีเพียงอย่างเดียว แต่ขึ้นอยู่กับการตรวจสอบและวางแผนโครงสร้างธุรกรรมอย่างรอบคอบตั้งแต่ต้น การทำ Legal Due Diligence ควบคู่กับ Financial Due Diligence โดยทีมงานที่มีความเชี่ยวชาญ จะช่วยให้ผู้ซื้อมองเห็นความเสี่ยงที่ซ่อนอยู่ก่อนที่จะสายเกินแก้ และสามารถเจรจาเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายให้เหมาะสมกับความเสี่ยงที่ตรวจพบได้อย่างมีประสิทธิภาพ
บทความนี้เป็นเพียงข้อมูลเบื้องต้นเพื่อให้ผู้ประกอบการเข้าใจกรอบกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทุกธุรกิจมีบริบทและความเสี่ยงที่แตกต่างกัน การปรึกษาทนายความที่มีประสบการณ์จะช่วยให้ได้รับคำแนะนำที่เหมาะสมกับสถานการณ์จริง
- 7
ดูเพิ่มเติมในซีรีส์
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
