กรรมการชุดใหม่...หลังซื้อขายกิจการ Post M&A รับผิดชอบหนี้ภาษี
บทความ “ตลาดหลักทรัพย์” CG Today: Director in M&A Project
คดีนี้เกิดจาก “การซื้อขายหุ้น” บริษัทน้ำตาลระหว่างธุรกิจครอบครัว โดยสัญญา SPA: Share Purchase Agreement กำหนดให้ “ผู้ถือหุ้นเดิม” ชดใช้หนี้ภาษีที่เกิดก่อน Pre-M&A Tax Liabilities การโอนหุ้นแก่ผู้ซื้อ (ผู้ถือหุ้นใหม่)
หลังเปลี่ยนเจ้าของและกรรมการไป 2 ปี กรมสรรพากรประเมินภาษีย้อนหลัง 5 ปีกว่า 200 ล้านบาท บริษัท (Target Co) จึงเรียกให้ผู้ถือหุ้นเดิม 26 คนรับผิดชดใช้หนี้ภาษี เจ้าของเดิม (ผู้ขายหุ้น) โต้แย้งว่าภาษีอาจลดเหลือเพียง 3 ล้านบาท หากเจ้าของใหม่ (ผู้ซื้อหุ้น) ใช้สิทธิอุทธรณ์ภาษีและดำเนินคดีภาษีให้เหมาะสม
ศาลวินิจฉัยให้ทั้งสองฝ่ายร่วมรับผิด โดยเจ้าของเดิมรับผิดในภาระภาษีก่อนโอนหุ้น ขณะที่เจ้าของใหม่ต้องรับผิดส่วนที่เกิดจากการไม่ลดหรือป้องกันความเสียหาย บทเรียนสำคัญสำหรับกรรมการ Post-M&A คือควรจัดการสิทธิและข้อพิพาททางภาษีตามกฎหมายก่อน By Law First มิใช่อาศัยสิทธิไล่เบี้ยตาม SPA เป็นทางออกหลักเพียงอย่างเดียว Not Only By Contract
คดีกรรมการ ONE Law Talk 18 ตอน https://www.youtube.com/playlist?list=PL23hIBuSQS-cgiNdee2ilq91fefM35RyJ
#กรรมการบริษัท #Director #กรรมการ #ผู้ถือหุ้น #กฎหมายบริษัท #คดีบริษัท #คดีกรรมการ #หนี้ภาษี
#สิทธิไล่เบี้ย #Indemnification #ซื้อขายกิจการ #SPA #Merger #Acquisition
ชินภัทร วิสุทธิแพทย์
ONE Law Office
LINE: @chinapatonelaw
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
