อย่าเพิ่งหุ้นเปิดบริษัทกับเพื่อน ถ้ายังไม่รู้จัก กับดัก 4 แบบ
เวลาชวนเพื่อนลงเรือลำเดียวกัน เพื่อทำธุรกิจ..
สิ่งที่คุยกันยากที่สุด ไม่ใช่เรื่องว่าจะขายสินค้าอะไร ?
แต่กลับเป็นประเด็นที่ใหญ่กว่า นั่นคือจะแบ่งหุ้นกันอย่างไร ?
เพราะสัดส่วนการถือหุ้นของแต่ละคน ไม่ได้หมายถึงแค่เงินทุนหรือเงินปันผล
แต่กลับเป็นเรื่องของอำนาจในการตัดสินใจทุก ๆ อย่างภายในบริษัทด้วย
วันนี้ BrandCase จะพาไปอธิบายสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ทั้ง 4 รูปแบบ
ว่ามีข้อดีต่อการเดินหน้าธุรกิจ หรือมีช่องโหว่อะไรบ้าง ที่เป็นกับดักทำให้ธุรกิจหยุดชะงัก และเกิดการบาดหมางกันระหว่างเพื่อน เรามาเริ่มจาก
รูปแบบที่ 1 : กรณีถือหุ้น 2 คน ในสัดส่วน 50 : 50 หรือคนละครึ่ง
การถือหุ้นแบบนี้ ก็เหมือนว่าแฟร์กับผู้ก่อตั้งบริษัททั้ง 2 คน ที่ออกเงินเท่ากัน และมีส่วนได้ส่วนเสียเท่ากันคนละครึ่ง
แต่ในทางกลับกัน ถ้าแบ่งสัดส่วนง่าย ๆ คนละครึ่งแบบนี้ มักมีช่องโหว่ที่เป็นจุดตายอย่างมาก นั่นคือเรื่องอำนาจในการตัดสินใจ
เพราะเมื่อไรที่เจ้าของบริษัททั้ง 2 คน มีความคิดเห็นไม่ลงรอยกัน
เช่น เวลาจะจ้างพนักงาน อีกคนอยากจ้างพนักงานประจำ
ส่วนอีกคนอยากจ้าง Outsource หรือ Freelance
เวลาจะขยายธุรกิจ อีกคนอยากกู้ยืมเงิน
ส่วนอีกคนอยากใช้เงินสดของตัวเองที่มีอยู่ แบบค่อยเป็นค่อยไป
ซึ่งความคิดเห็นของทั้ง 2 คนนี้ก็ไม่ได้ผิด แต่ถ้าคิดเห็นไม่ตรงกัน จนหาข้อตกลงไม่ได้
ธุรกิจก็จะเกิดภาวะ Deadlock หรือการดำเนินธุรกิจเป็นอัมพาต
เพราะตามกฎหมายแล้ว การโหวตผ่านมติประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไป เช่น การอนุมัติทิศทางธุรกิจ หรือการอนุมัติจ่ายเงินปันผล จะต้องใช้เสียงข้างมากที่เกินกว่า 50% ขึ้นไป
เมื่อเป็นแบบนี้ ก็ทำให้ธุรกิจไม่สามารถขับเคลื่อนไปได้ เพราะไม่มีเสียงข้างมากที่ตัดสินใจเคาะหรืออนุมัติทุกอย่างได้
วิธีแก้ไขคือ เตรียมกลไกป้องกันโดยแต่งตั้งที่ปรึกษาที่ทั้งสองฝ่ายยอมรับ ให้มีสิทธิ์ออกเสียงชี้ขาดในกรณีที่เสียงโหวตเสมอกัน
แต่ที่ปรึกษา ควรจะเป็นกลางจริง ๆ ระหว่างทั้ง 2 ฝ่าย ไม่ได้สนิทหรือมีผลประโยชน์ทับซ้อนกับฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งมากกว่า
รูปแบบที่ 2 : กรณีถือหุ้น 3 คน ด้วยสัดส่วน 49 : 49 : 2
โมเดลการถือหุ้นแบบนี้ ถูกคิดขึ้นมาเพื่อแก้จุดตายของโมเดล 50 : 50 โดยเฉพาะ โดยมีหลักการทำงานง่าย ๆ คือผู้ก่อตั้ง 2 คนจะถือหุ้นคนละ 49% เท่ากัน และให้บุคคลที่ 3 ที่ถือหุ้น 2% เป็นผู้ชี้ขาด
ซึ่งในระหว่างการดำเนินธุรกิจ วันที่ผู้ก่อตั้งหลัก 2 คนเกิดความคิดเห็นที่ไม่ตรงกัน
เช่น คนหนึ่งอยากจะเปลี่ยนทิศทางโมเดลธุรกิจใหม่ ส่วนอีกคนอยากทำธุรกิจเดิมต่อ
เมื่อเกิดความขัดแย้งแบบนี้ การดำเนินธุรกิจก็จะไม่เจอกับภาวะ Deadlock เพราะมีบุคคลที่ 3 ที่ถือหุ้นอยู่ 2% เป็นผู้ชี้ขาด
ซึ่งการถือหุ้นแบบนี้ ก็ดูเหมือนจะดี เพราะบุคคลที่ 3 สามารถเป็นตัวกลางให้ผู้ถือหุ้นหลักทั้ง 2 คนสามารถดำเนินธุรกิจร่วมกันได้
แต่กลับมีช่องโหว่ ตรงที่เมื่อไรก็ตามที่ฝั่งใดฝั่งหนึ่ง มีความสัมพันธ์สนิทชิดเชื้อ หรือเป็นญาติกับผู้ถือหุ้น 2% อย่างที่ได้เห็นในหลาย ๆ ข่าว
เพราะเราสามารถโน้มน้าวใจให้ผู้ถือหุ้น 2% มาโหวตฝั่งตัวเอง เพื่อให้ได้เสียงโหวตทะลุ 51% หรือมากกว่ากึ่งหนึ่งตามที่กฎหมายกำหนด
หรืออีกท่าหนึ่งคือ การที่คนใดคนหนึ่งแอบเข้าไปซื้อหุ้นส่วนที่เหลือ 2% ของบุคคลที่ 3 มาเป็นของตัวเอง ก็จะทำให้บุคคลนั้นมีสิทธิ์ขาดในการออกเสียง และสามารถควบคุมทิศทางของธุรกิจได้แทบทั้งหมด
โดยที่ไม่ต้องฟังเสียงของอีกฝ่าย
ซึ่งวิธีปิดช่องโหว่ ของการหุ้นบริษัทกับเพื่อนแบบนี้
ก็คือการคัดเลือกบุคคลที่ 3 ที่จะเข้ามาถือหุ้น 2% อย่างรัดกุม โดยต้องเป็นที่ปรึกษาอิสระซึ่งเป็นกลางกับทั้ง 2 ฝ่ายเช่นเดียวกับแบบแรก
และจะต้องทำ Shareholders’ Agreement หรือสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้นซ้อนไว้อีกชั้น ยกตัวอย่างเช่น
- กำหนดเงื่อนไขห้ามมิให้ผู้ถือหุ้น 2% ขายหุ้นของตนเองให้กับผู้ถือหุ้นฝั่งใดฝั่งหนึ่ง โดยไม่ได้รับความยินยอมจากอีกฝั่ง เพื่อปิดช่องโหว่การแอบกว้านซื้อหุ้นเพื่อยึดอำนาจ
- ทำสัญญาข้อกำหนดการดึงหุ้นคืน โดยหากบุคคลที่ 3 ที่เข้ามาเป็นที่ปรึกษา ไม่ได้วางตัวเป็นกลางตามที่ตกลงกันไว้ ผู้ถือหุ้นหลักทั้งสองฝ่ายจะมีสิทธิ์บังคับซื้อหุ้น 2% นั้นคืนในราคาพาร์ ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงกับทุนจดทะเบียน เพื่อนำมาจัดสรรให้คนกลางคนใหม่เข้ามาแทนที่
รูปแบบที่ 3 : กรณีที่ทำธุรกิจร่วมกัน 3 คนขึ้นไป แล้วแบ่งหุ้นเฉลี่ยเท่า ๆ กัน อย่างเช่น
- หุ้นส่วน 3 คน ถือหุ้นคนละ 33.3%
- หุ้นส่วน 4 คน ถือหุ้นคนละ 25.0%
- หุ้นส่วน 5 คน ถือหุ้นคนละ 20.0%
โมเดลนี้ คือโครงสร้างยอดฮิต และง่ายที่สุดแล้วของบรรดากลุ่มเพื่อนสนิท ที่รวมตัวกันเปิดธุรกิจและตกลงแบ่งหุ้นเท่ากันทั้งหมด เพื่อความเท่าเทียมและสบายใจกันทุกฝ่าย
แต่ก็ต้องบอกว่า กรณีถือหุ้นหลายคนด้วยสัดส่วนที่เท่ากัน จะเกิดปัญหาตามมาหลายอย่างมาก เช่น
- ถ้ายิ่งมีผู้ถือหุ้นเยอะ และต้องกระจายหุ้นในสัดส่วนที่เท่ากัน ก็ยิ่งทำให้สมาชิกผู้ถือหุ้นไม่ Skin in the Game หรือมี Ownership ในการทำธุรกิจที่น้อยลง ซึ่งทำให้สมาชิกผู้ถือหุ้นไม่กล้าตัดสินใจในเรื่องที่สำคัญ แต่มีผลต่อธุรกิจ
หรือเวลาที่ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่ง มีแนวทางในการสร้างรายได้ หรือมีไอเดียการตลาดใหม่ ๆ ก็จะไม่อยากเสนอเพราะต้องรอให้เพื่อนสมาชิกผู้ถือหุ้นที่เหลืออนุมัติด้วย
- อาจเกิดการเมืองภายในกลุ่มผู้ถือหุ้น อย่าง กรณีมติทั่วไป เช่น การอนุมัติงบการเงิน, ทิศทางการตลาด หรือมติการจ่ายปันผล ที่จะต้องอาศัยผลโหวตจากมติผู้ถือหุ้นมากกว่า 50%
เมื่อเป็นแบบนี้ ก็อาจจะเกิดการแบ่งฝักแบ่งฝ่าย หรือ จับกลุ่มกันเพื่อโหวต ยกตัวอย่างเช่น
ผู้ถือหุ้น 4 คนมีมติโหวต 2 ต่อ 2
หรือผู้ถือหุ้น 5 คนมีมติโหวต 3 ต่อ 2
ถ้าผู้ก่อตั้งหลายคนมีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทเท่ากัน หรือมีสิทธิ์มีเสียงเท่ากัน แล้วถ้าโหวตแพ้บ่อย ๆ ก็อาจจะหมดไฟ และไม่อยากมีส่วนร่วมในการเดินหน้าธุรกิจของบริษัท
- อาจจะเกิดการเตะถ่วงกันของเพื่อนสมาชิกผู้ถือหุ้น เช่น อาจมีหุ้นส่วนบางคน ที่ปล่อยเกียร์ว่าง และไม่ได้ทำอะไรเลย หรือปล่อยให้ผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่งทำงานอย่างหนัก
เมื่อเกิดเหตุการณ์เหล่านี้ขึ้น ก็จะทำให้ธุรกิจหรือบริษัทขาดความคล่องตัว หรือขาดความเด็ดขาดในการดำเนินธุรกิจ สุดท้ายแล้ว สมาชิกผู้ถือหุ้นบางส่วน ก็อาจจะขายหุ้นของตัวเองให้สมาชิกคนอื่น ๆ
วิธีปิดช่องโหว่ของการถือหุ้นแบบนี้ คือ
- แบ่งโครงสร้างการบริหารธุรกิจให้ชัดเจน โดยแยกอำนาจในการบริหารออกจากสัดส่วนการถือหุ้น
ถึงแม้ว่าทุกคนจะถือหุ้น และแบ่งกำไรในสัดส่วนที่เท่ากัน แต่ในการทำงานจริง บริษัทจะต้องออกแบบโครงสร้างในการบริหารงานที่ชัดเจน
โดยจะต้องตกลงแต่งตั้งหุ้นส่วน 1 คนให้ดำรงตำแหน่ง CEO เพื่อมอบสิทธิ์ขาดในการเคาะจบ เรื่องการบริหารงานประจำวัน
และกำหนดอำนาจหน้าที่ของผู้นำในแต่ละฝ่ายให้ชัดเจน เช่น ฝ่ายการตลาด ฝ่ายการเงิน ฝ่ายขาย หรือฝ่ายบริหารธุรกิจ ให้มีสิทธิ์เคาะจบในสายงานของตนเอง เพื่อให้บริษัทเดินหน้าได้อย่างรวดเร็วและคล่องตัว
- ทำสัญญา Shareholders’ Agreement เพื่อป้องกันผู้ถือหุ้นหมดไฟ หรือปล่อยเกียร์ว่าง ไม่ทำอะไรเลยในอนาคต
โดยวิธีการทำ Shareholders’ Agreement ที่นิยมกัน ก็คือการใส่เงื่อนไข Vesting Period ไว้ในสัญญาตั้งแต่วันแรก โดยระบุว่าทุกคนที่เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท จะยังไม่ได้หุ้นไปครองเต็มจำนวนตามโควตาในทันที
แต่ผู้ถือหุ้น จะต้องอยู่ทำงานในบริษัทภายใต้เงื่อนไขที่กำหนด และหุ้นก็จะค่อย ๆ ทยอยปลดล็อกมาเป็นของตัวเองทีละส่วน
โดยเงื่อนไขที่กำหนด ไม่ควรจะเป็นแค่เรื่องอายุการทำงานอย่างเดียว
แต่จะต้องเป็นเรื่อง KPI ในส่วนที่ผู้ถือหุ้นต้องรับผิดชอบในแต่ละฝ่ายด้วย เช่น
- ฝ่ายการตลาดต้องทำยอดขายได้ตามเป้า
- ฝ่ายพัฒนาผลิตภัณฑ์ต้องปล่อยฟีเชอร์ได้ตามกำหนด
- ฝ่ายปฏิบัติการต้องคุมต้นทุนให้อยู่ในงบประมาณ
ซึ่งกลไกนี้ ก็จะช่วยปิดช่องโหว่ไม่ให้ใครใช้วิธีนั่งทับเก้าอี้รอเวลา หรือทิ้งงานไป เพื่อนั่งถือหุ้นเต็ม โควตา โดยปล่อยให้สมาชิกผู้ถือหุ้นที่เหลือ ต้องแบกรับงานหนักอยู่ฝ่ายเดียว
รูปแบบที่ 4 : กรณีถือหุ้นกันหลายคน โดยมีคนใดคนหนึ่งที่ถือหุ้นเกินกว่า 50%
ยกตัวอย่างเช่น รูปแบบ 70 : 10 : 10 : 10
รูปแบบ 80 : 10 : 10
หรือรูปแบบ 70 : 15 : 15
แน่นอนว่าการถือหุ้นรูปแบบนี้ ย่อมมีความเด็ดขาด คล่องตัว และมีทิศทางในการเดินหน้าธุรกิจที่ชัดเจน เพราะ Founder ที่เป็นผู้นำเพียงคนเดียว ถือหุ้นเกิน 50% เป็นต้นไป
จึงทำให้ตามกฎหมายแล้ว Founder เพียงคนเดียว ย่อมมีเสียงข้างมากในการเคาะจบมติทั่วไป เช่น
การแต่งตั้งกรรมการ การอนุมัติงบการเงิน กำหนดทิศทางธุรกิจ หรือทิศทางการตลาดได้เลยทันที โดยไม่ต้องรอผู้ถือหุ้นคนอื่น
ซึ่งการถือหุ้นแบบนี้ ก็ดูเหมือนว่าจะเป็นรูปแบบการถือหุ้นที่ดีที่สุด แต่ก็มีช่องโหว่ให้กับบริษัท และการดำเนินธุรกิจเช่นกัน ยกตัวอย่างเช่น
- Co-Founder หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย อาจเกิดภาวะหมดไฟและรู้สึกว่าเป็นเพียงลูกจ้าง เพราะ Founder หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ มีอำนาจในการตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ จบที่คนเดียวทั้งหมด
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ถ้าหาก Founder ใช้อำนาจแบบเผด็จการ ไม่ฟังความคิดเห็นของผู้ถือหุ้นคนอื่น
พวกเขาก็จะเริ่มรู้สึกว่าตัวเองไม่มีปากเสียงในบริษัท หรือรู้สึกว่าเป็นเพียงลูกจ้างที่ได้ส่วนแบ่ง มากกว่าเป็นเจ้าของธุรกิจร่วมกัน
- การถือหุ้นแบบนี้ เหมือนกับโอนภาระในการตัดสินใจ ให้กับผู้นำบริษัทเพียงคนเดียว หากผู้นำบริษัทเกิดตัดสินใจผิดพลาด และเดินหน้าผ่านมติผู้ถือหุ้นโดยไม่ฟังเสียงคัดค้าน ก็อาจจะทำให้ธุรกิจ หรือตัวบริษัทเสียหาย
วิธีปิดช่องโหว่ของการถือหุ้นแบบนี้ คือ
- การสร้างระบบบริษัทที่เปิดกว้าง ต่อทั้ง Co-Founder รวมถึงพนักงานบริษัทเอง โดยสร้างวัฒนธรรมองค์กรให้ Co-Founder หรือพนักงาน มีอำนาจตัดสินใจในสายงานของตัวเองได้อย่างเด็ดขาด หรือสามารถเคาะจบในตัวเองได้เลย
- ทำ ESOP Pool โดย Founder หรือผู้ถือหุ้นใหญ่ สามารถแบ่งสัดส่วนหุ้นส่วนหนึ่งของตัวเอง เพื่อกันไว้เป็น ESOP Pool โดยสามารถนำหุ้นส่วนนี้ ไปมอบสิทธิ์ให้กับ Co-Founder หรือแม้แต่พนักงานเอง ในกรณีที่สามารถทำผลงานได้ตามเป้าหมายที่วางไว้
- ควร Balance สัดส่วนการถือหุ้น โดยไม่ให้ Founder ถือหุ้นเกิน 75%
เพราะตามกฎหมายธุรกิจแล้ว มติพิเศษ ซึ่งเป็นเรื่องใหญ่ในระดับโครงสร้าง เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การแก้กฎข้อบังคับในบริษัท หรือแม้แต่การขายกิจการ จะต้องใช้เสียงโหวตไม่ต่ำกว่า 75%
หาก Founder ถือหุ้นคนเดียวสูงมากกว่า 80% ก็จะทำให้ Founder มีอำนาจเบ็ดเสร็จที่โหวตคนเดียว ก็สามารถผ่านได้ทุกมติ
ดังนั้น การเว้นสัดส่วนให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยหรือ Co-Founder มีสัดส่วนหุ้นรวมกันมากกว่า 25% ก็จะช่วย Balance หรือรักษาดุลอำนาจของบริษัทได้ดี เพราะการตัดสินใจในเรื่องที่ใหญ่นั้น ไม่ควรตัดสินใจแล้วจบภายในคนเดียว..
ทั้งหมดนี้ ก็คือโมเดลการถือหุ้นทั้ง 4 รูปแบบ ที่เรามักจะพบเจอในชีวิตจริง พร้อมกับปัญหาต่าง ๆ ที่เรามักจะพบเห็นได้บ่อย
ซึ่งรูปแบบการถือหุ้น ถ้าเราจะลงทุนกับเพื่อน เพื่อเปิดบริษัท จริง ๆ แล้ว มันก็มีบริบทหลายอย่าง ทั้งความสนิทสนม และความเชื่อใจ
ต่อให้เราไว้ใจเพื่อนมากแค่ไหน แต่ในโลกธุรกิจ ความไว้ใจอย่างเดียวนั้นคงไม่พอ
เพราะสัดส่วนหุ้น สัญญาที่รัดกุม และดุลอำนาจที่ชัดเจนตั้งแต่ตั้งไข่ คือสิ่งเดียวที่จะช่วยปกป้อง
ทั้งอนาคตของบริษัท และมิตรภาพของเพื่อน ให้คงอยู่ไปได้ไกลที่สุด
ดังนั้น ก่อนจะลงลายมือชื่อในใบหุ้น เราก็ต้องหันมาสวมหมวกนักธุรกิจ นั่งเปิดอกคุยกันให้ชัดเจนตั้งแต่วันแรก
สุดท้ายแล้ว สัดส่วนหุ้นที่ดีที่สุด คือสัดส่วนที่สะท้อนบทบาท ความรับผิดชอบ และความจริงของธุรกิจได้มากที่สุดนั่นเอง..
- 46
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2026 Blockdit
