บริษัทมหาชน ต้องมีบุคคลใดเกี่ยวข้องบ้าง
การจะจัดตั้งบริษัทใดบริษัทหนึ่งขึ้นมา อาจไม่ใช่เรื่องยาก แต่เมื่อจัดตั้งบริษัทขึ้นมาแล้ว จะต้องดำเนินธุรกิจอย่างไรให้ได้ผลประกอบการเป็นกำไรต่างหากที่เป็นเรื่องยาก และจะให้ดำรงอยู่ต่อไปอย่างมั่นคงได้อย่างไร นั่นยิ่งเป็นสิ่งที่ยากกว่า
ซึ่งในองค์กรธุรกิจที่เรียกว่า บริษัทมหาชนนี้ จะมีบุคคลกลุ่มต่างๆ เข้ามาเกี่ยวข้องและมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัท ดังนี้
📌คณะกรรมการ
>> กรรมการ
เป็นกลุ่มบุคคลที่ถูกแต่งตั้งโดยผู้ถือหุ้น ทำหน้าที่กำหนดนโยบายและทิศทางการดำเนินงานของบริษัทและควบคุมดูแลให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจให้แก่กิจการและก่อให้เกิดประโยชน์ที่ดีที่สุดแก่ผู้ถือหุ้น
การเข้าเป็นกรรมการในบริษัทได้นั้น จะต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งถือเป็นคุณสมบัติทั่วไป และการปฏิบัติหน้าที่จะต้องทำด้วยความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต
โดยกรรมการทุกคนจะมีหน้าที่และความรับผิดชอบอย่างเท่าเทียมกัน
>> กรรมการอิสระ
คือกรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารและไม่มีส่วนได้เสียในทางการเงิน มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัท
ปัจจุบัน ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องมีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 และต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
กรรมการอิสระถือเป็นหน่วยงานสำคัญในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อช่วยดูแลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น โดยทำหน้าที่สนับสนุนนโยบายที่เป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น หรือคัดค้านเมื่อเห็นว่าบริษัทอาจตัดสินใจไม่เป็นธรรม
📌 คณะกรรมการตรวจสอบ
เป็นคณะกรรมการชุดย่อยที่มีคุณสมบัติความเป็นกรรมการอิสระ และไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนในการตัดสินใจในการดำเนินกิจการ หรือมีอำนาจควบคุมบริษัท ต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่เป็นกรรมการตรวจสอบ
โดยคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ดูแลเรื่องรายงานทางการเงิน ระบบควบคุมภายใน การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎระเบียบต่างๆ ของบริษัท ดูแลรายการต่าง ๆ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์
รวมถึงตรวจสอบการกระทำที่อาจมิชอบ หรือรายการที่มีความเกี่ยวโยงกันของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนมีอำนาจหน้าที่ในการตรวจสอบว่าคณะกรรมการบริหารได้ปฏิบัติหน้าที่ตามกรอบที่ได้รับมอบอำนาจหรือไม่
📌 คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน
ทำหน้าที่พิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารระดับสูง เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และค่าตอบแทนของกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้อนุมัติ
โดยการพิจารณาค่าตอบแทนควรคำนึงถึงอำนาจ หน้าที่ ปริมาณความรับผิดชอบ และความสามารถในการปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามเป้าหมาย
📌 คณะกรรมการสรรหา
ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหา กลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการและผู้บริหารระดับสูงเป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์เหมาะสม และเป็นอิสระ
สามารถดูรายชื่อกรรมการที่มีคุณสมบัติได้จากทำเนียบกรรมการ (Director pool) ซึ่งจัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย
📌 ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนสถาบัน
>> ผู้ถือหุ้น
คือกลุ่มบุคคลที่มีความสำคัญ เปรียบเสมือนเป็นเจ้าของบริษัทหรือเจ้าของเงินลงทุนในกิจการ และถือเป็นผู้ที่มีบทบาทควบคุมบริษัทในทางอ้อมโดยเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการเข้าไปเป็นตัวแทนของตนในการกำกับดูแลการดำเนินงานของกิจการเพื่อประโยชน์สูงสุด
ปัจจุบัน พ.ร.บ. มหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 กำหนดสิทธิขั้นพื้นฐานต่างๆ ให้แก่ผู้ถือหุ้น ได้แก่
- สิทธิการซื้อขายหุ้นอย่างอิสระ
- สิทธิที่จะได้รับข้อมูลของบริษัทอย่างครบถ้วนถูกต้อง
- สิทธิในการได้รับเงินปันผล
- สิทธิในการออกเสียง
- สิทธิในการมอบฉันทะ
- สิทธิการประชุมผู้ถือหุ้น
- สิทธิในการตัดสินใจเรื่องสำคัญ ที่อาจมีผลกระทบกับบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การซื้อขายโอนกิจการทั้งหมดหรือบางส่วน เป็นต้น
ภาพจาก Pinterest
เพื่อให้ผู้ถือหุ้นปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ ผู้ถือหุ้น/ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลของบริษัทจดทะเบียนที่สนใจ คู่มือและแนวปฏิบัติที่ดีสำหรับผู้ถือหุ้น รวมทั้ง ผลการประเมินต่างๆ เพื่อเปรียบเทียบคุณภาพของบริษัทจดทะเบียนที่ลงทุนหรือจะลงทุน
>> ผู้ลงทุนสถาบัน
เป็นกลุ่มนักลงทุนที่สำคัญในตลาดทุน เนื่องจากมีสัดส่วนเงินลงทุนเป็นจำนวนมากซึ่งสามารถช่วยส่งเสริม และผลักดันการยกระดับการกำกับดูแลกิจการในตลาดทุนได้ด้วยการเลือกลงทุนในบริษัทที่มีการกำกับดูแลกิจการ มีความรับผิดชอบต่อสังคม สิ่งแวดล้อม มีนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน
ผู้ลงทุนสถาบัน ได้แก่ สมาคมบริษัทจัดการลงทุน สมาคมบริษัทหลักทรัพย์ไทย สมาคมประกันชีวิตไทย กองทุนบำเหน็จบำนาญข้าราชการ และสำนักงานประกันสังคม
ได้ร่วมกันลงนามประกาศเจตนารมณ์ กำหนดแนวทางการลงทุนที่ดี และกำหนดแนวปฏิบัติในการดำเนินงาน เช่น แนวทางการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น (Proxy Voting Guidelines) เพื่อให้ทุกกลุ่มถือปฏิบัติไปในแนวทางเดียวกัน
📌 ผู้ประกอบวิชาชีพ (Gatekeeper)
เป็นกลุ่มบุคคลที่มีหน้าที่ในการสอดส่องดูแลการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งได้แก่ เลขานุการบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้สอบบัญชี
1) เลขานุการบริษัท (Company Secretary)
ถูกแต่งตั้งโดยคณะกรรมการ เพื่อทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาให้แก่คณะกรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎและระเบียบของ ก.ล.ต. และกฎหมายหรือหลักเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง ตามที่กำหนดใน พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
และยังมีหน้าที่ต่อผู้ถือหุ้นโดยการเป็นผู้ติดต่อสื่อสาร เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างผู้ถือหุ้นกับคณะกรรมการและผู้บริหาร จัดเตรียมการประชุมผู้ถือหุ้นและให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นในเรื่องต่างๆ ของบริษัทผ่านการประชุมผู้ถือหุ้น
ด้วยเหตุนี้ เลขานุการบริษัทจึงเป็นกลไกสำคัญที่ช่วยผลักดันให้การดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียนมีความชัดเจน โปร่งใส เป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ส่งผลให้เกิดการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งสุดท้าย ผลประโยชนก็จะตกอยู่ที่ผู้ถือหุ้นนั่นเอง
2) ที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor)
คือ ผู้ที่ได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. ในการให้คำปรึกษา ความเห็น และการจัดเตรียมเอกสารข้อมูลต่าง ๆ แก่บริษัทมหาชนจำกัด เพื่อนำเสนอคณะกรรมการ ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ถือหุ้นและประชาชนทั่วไป
ภาพจาก Pinterest
เช่น กรณีจะนำหุ้นออกเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป หรือจะนำหุ้นเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือการจัดทำแผนฟื้นฟูเพื่อแก้ไขฐานะการเงินและผลดำเนินงานของบริษัทให้พ้นจากการเข้าข่ายถูกเพิกถอนจากตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นต้น
รวมถึงบทบาทต่อการผลักดันบริษัทจดทะเบียนให้เกิดการกำกับดูแลกิจการ เพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนของตลาดทุนไทย เช่น การวางกรอบ นโยบายในการกำกับกิจการหรือแนวทางเพื่อให้ลูกค้าปฏิบัติตาม และการติดตามให้มีการปฏิบัติ เพื่อประเมินดูว่าแนวทางที่ดำเนินการนั้นมีความเหมาะสมกับบริษัทหรือไม่ เป็นต้น
3) ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต (Auditor)
คือบุคคลที่ได้รับการขึ้นทะเบียนและได้รับใบอนุญาตเป็นผู้สอบบัญชีรับอนุญาตจากสภาวิชาชีพบัญชี ตามพระราชบัญญัติวิชาชีพบัญชี พ.ศ. 2547 ซึ่งสามารถตรวจสอบและรับรองบัญชีบริษัทและห้างหุ้นส่วนนิติบุคคลตามมาตรา 39 แห่งประมวลรัษฎากร
ทั้งนี้ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตที่จะสามารถรับรองงบการเงินของบริษัทที่ออกและเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนได้ จะต้องเป็นผู้สอบบัญชีที่ได้รับความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.
โดยผู้สอบบัญชีฯ มีหน้าที่ต้องรับรองงบการเงินของบริษัทจดทะเบียนที่จะถูกนำมาเปิดเผยต่อผู้ถือหุ้น โดยงบการเงินที่ได้รับการรับรองจากผู้สอบบัญชีนั้นต้องเป็นแบบไม่มีเงื่อนไข
ซึ่งสามารถสังเกตได้จากหน้าแรกของงบการเงินที่จะแสดงความคิดเห็นไม่ยาวนักอาจจะไม่เกินหนึ่งหน้ากระดาษ แต่หากบริษัทไหน ที่ผู้สอบบัญชีลงความเห็นหรือมีข้อสังเกตเป็นคำอธิบายมากเท่าใดก็อาจเป็นเครื่องบ่งชี้ว่าบัญชีอาจมีปัญหามากขึ้น
ดังนั้น ความเป็นอิสระของผู้สอบบัญชีจึงเป็นเรื่องที่สำคัญ ด้วยเหตุนี้ ก.ล.ต. จึงได้ออกเกณฑ์กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนผู้สอบบัญชีฯ (Auditor rotation) ทุก 5 รอบปีบัญชี เพื่อให้การรับรองงบการเงินมีความโปร่งใส และ น่าเชื่อถือนั่นเอง
Cr. SEC
เรียบเรียงโดย : ลงทุนในบัญชีและภาษี
ขอบคุณทุกท่านที่แวะมาเยือนค่ะ 😊
ติดตามอ่านบทความอื่นๆ ได้ที่
- 14
ดูเพิ่มเติมในซีรีส์
โฆษณา
- ดาวน์โหลดแอปพลิเคชัน
- © 2024 Blockdit
